Voor accountants en dossierbeheerders is compliance dagelijkse kost. Toch raakt één verplichting in de praktijk nog te vaak ondergesneeuwd tussen jaarafsluitingen, aangiftes en adviesverlening: de jaarlijkse bevestiging van het UBO-register. Nochtans gaat het om een afzonderlijke wettelijke verplichting die niet automatisch samenvalt met andere rapporteringsmomenten.
Transparantie over uiteindelijke begunstigden
Ter opfrissing: het UBO-register (Ultimate Beneficial Owner) brengt in kaart welke natuurlijke personen de uiteindelijke controle uitoefenen over een juridische entiteit, zoals een vennootschap, vzw of stichting. Die controle kan voortvloeien uit aandelenbezit, stemrechten of feitelijke zeggenschap via bestuursmandaten.
De databank - die beheerd wordt door de FOD Financiën - wil transparantie creëren rond eigendoms- en controlestructuren. In het kader van de strijd tegen witwaspraktijken, fiscale fraude en misbruik van vennootschapsstructuren is correcte en actuele UBO-informatie essentieel.
Elke Belgische juridische entiteit moet haar uiteindelijke begunstigden registreren én de gegevens permanent actueel houden. Die verantwoordelijkheid rust juridisch bij de entiteit zelf, maar wordt in de praktijk vaak mee opgevolgd door de accountant.
Jaarlijkse bevestiging: ook zonder wijzigingen verplicht
Een hardnekkige misvatting is dat een tussenkomst enkel nodig is wanneer zich wijzigingen voordoen in het aandeelhouderschap of bestuur. De wetgeving voorziet echter expliciet in een jaarlijkse bevestigingsplicht, zelfs wanneer de geregistreerde gegevens ongewijzigd zijn gebleven.
Met andere woorden: ook bij volledige continuïteit in de structuur moet u de juistheid en volledigheid van de UBO-gegevens expliciet valideren. Het gaat om een afzonderlijke handeling, los van eventuele ad-hoc updates bij wijzigingen.
Het niet (tijdig) uitvoeren van die bevestiging kan aanleiding geven tot administratieve geldboetes die variëren van 250 euro tot 50.000 euro. Een risico dat eenvoudig te vermijden valt.
Deadlines opvolgen per entiteit
De uiterste datum voor de volgende bevestiging wordt telkens berekend op basis van de vorige validatie. Werd de UBO-informatie bijvoorbeeld bevestigd op 15 april 2025, dan moet de volgende bevestiging uiterlijk op 15 april 2026 plaatsvinden.
De concrete deadline is raadpleegbaar via MyMinfin, waar per entiteit de datum van de laatste validatie en de uiterste datum voor de volgende bevestiging wordt vermeld. Bij meerdere dossiers en groepsstructuren is het aangewezen om dit systematisch per entiteit te monitoren. Binnen complexe structuren kan één gemiste validatie immers snel over het hoofd worden gezien.
Praktische uitvoering en aandachtspunten
De bevestiging verloopt volledig digitaal via MyMinfin, met authenticatie via eID, itsme of een andere erkende toegangsprocedure. Na selectie van de betrokken entiteit controleer je de geregistreerde UBO-gegevens en bevestig je formeel dat deze correct en volledig zijn.
Na validatie is het aangewezen het bevestigingsdocument te bewaren in het permanent dossier van jouw klant. Zo kun je bij eventuele controle aantonen dat tijdig aan de verplichting werd voldaan.
Werkt de cliënt met een digitaal effectenregister, zoals eStox, dan kan de UBO-informatie in bepaalde gevallen automatisch worden gesynchroniseerd. Toch blijft een kritische controle noodzakelijk. Automatisering ondersteunt de compliance, maar vervangt ze niet.